بناء على عرض وزير التجارة والصناعة، خليفة العجيل، صدر مرسوم بقانون حمل رقم 106 لسنة 2024 بشأن تعديل بعض أحكام قانون الشركات والقوانين المعدلة له. وجاء فيه يستبدل بنص المادة 116 من القانون 1 لسنة 2016 ما يلي:
– لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً في الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال. وتصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع رأسمال الشركة. وللوزارة الحق في دعوة الجمعية للاجتماع حال امتناع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك بناء على طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن نصف رأسمال الشركة.
يذكر أن المادة في شكلها السابق كانت تفيد بأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا يكون انعقاد جمعيتها العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.
مصالح الشركاء
قالت المذكرة الايضاحية للمرسوم بقانون 106 لسنة 2024 بتعديل بعض أحكام القانون 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات: انه لما كانت الجمعية العامة غير العادية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا تنعقد صحيحة إلا إذا حضرها عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، فإن الواقع العملي – في بعض الحالات – لا يتوافق وهذا النصاب، حيث كشف الواقع عن عدد من الحالات التي تعطلت فيها مصالح الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب النسبة العالية المطلوبة لصحة الانعقاد أو المطلوبة لاتخاذ القرار والتي حددتها المادة 116 من القانون 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، مما أدى إلى تعطيل أو عدم القدرة على اتخاذ القرارات الحاسمة في الوقت المناسب، خاصة أن القانون قد أناط بالجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات محددة على سبيل الحصر وفقاً لما نصت عليه المادة 117 من القانون ذاته.
والتي تقرر أن الجمعية العمومية العادية تختص بالأمور التالية:
1- تعديل عقد الشركة
2 حل الشركة وتصفيتها
3 – اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها
4 – زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه
5 – عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة
ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام، وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.
مساواة مع الشركات المساهمة
أكدت المذكرة التفسيرية، أن هذا المقترح قد جاء أسوة بحالات انعقاد الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للشركات المساهمة فقد نصت المادة 217 من القانون ذاته على أنه لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة المصدر، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة المصدر.
ونظراً لصدور الأمر الأميري في 10 مايو 2024 والذي نصت المادة 4 منه على أن تصدر القوانين بمراسيم بقوانين، فقد أعد المرسوم بقانون الماثل ونصت المادة الأولى منه على استبدال نص.
المادة 116 من القانون 1 لسنة 2016 المشار إليه بتعديل نصاب الحضور واتخاذ القرارات في الجمعية العامة غير العادية للشركات ذات المسؤولية المحدودة، قررت أن الأصل في انعقاد الجمعية العامة غير العادية يكون صحيحاً بحضور عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.
وأجازت في حالة عدم توافر هذا النصاب أن يتم توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال وذلك أسوة بالشركات المساهمة، على أن تصدر القرارات في جميع الأحوال بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأسمال الشركة.
حق الوزارة في الدعوة لانعقاد «العمومية»
قررت الفقرة الثانية من المادة ذاتها اختصاص وزارة التجارة والصناعة بالدعوة للجمعية العامة غير العادية، وذلك في حال امتناع مدير الشركة عن الدعوة لها، وذلك شريطة تقديم طلب مسبب من الشركاء الذين يملكون نصف رأسمال الشركة وتقدر وزارة التجارة – لما لها من سلطة رقابية على الشركات – الأسباب الداعية لعقد الجمعية العامة غير العادية، وقد جاء هذا التعديل بجملته بقصد الحفاظ على مصالح أغلبية الشركاء وألا يكون تعنت المدير سبباً يحول دون قدرة الشركاء الذين يملكون الأغلبية على اتخاذ القرارات المصيرية للشركة. وألزمت المادة الثانية الوزراء تنفيذ هذا المرسوم بقانون وحددت بدء سريانه من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
