“جاهز” توقع اتفاقية للاستحواذ على “ذا شفز اس بي في ال تي دي” مقابل سداد 325 مليون ريال وإصدار أسهم جديدة

وقعت شركة جاهز الدولية لتقنية نظم المعلومات اتفاقية شراء أسهم بتاريخ 29 نوفمبر 2022، مع كل من عبدالرحمن عبدالله راشد الشبانات وعبدالرحمن أحمد عبدالرحمن المرشد وعبدالله محمد عبدالله الدوسري وشركة صقر فاند ال بي وشركة صندوق تأثير 46 المبكر وشركة مثمر للاستثمار لغرض الاستحواذ على 134.62 ألف سهم  في شركة ذا شفز اس بي في ال تي دي تمثل 100 %، من رأس مال شركة ذا شفز.

وقالت الشركة في بيان لها على “تداول”، إنه بناءً على تقييم أسهم شركة ذا شفز والذي بلغ 650 مليون ريال، فإن المقابل المالي لصفقة الاستحواذ سيتكون من سداد مبلغ نقدي بقيمة 325 مليون ريال، وإصدار أسهم جديدة في شركة جاهز لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) بقيمة 325 مليون ريال، تم احتسابها باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الخمسة (5) أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية.

بالإضافة إلى ذلك، سيحصل مؤسسو شركة ذا شفز على مبلغ إضافي (earn-out) قدره 100 مليون ريال، يتم تسديده نقدًا فقط في حال تحقيق نتائج معينة فيما يخص أداء شركة ذا شفز خلال فترة معينة (earn-out period) بدءًا من تاريخ 1 يناير 2022م وتنتهي بتاريخ 31 ديسمبر 2022م، حسبما تم الاتفاق عليه بين مؤسسي شركة ذا شفز وشركة جاهز.

وقالت إنه تم احتساب تقييم شركة جاهز لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام المتوسط السعري لحجم تداول أسهم شركة جاهز لفترة الخمسة (5) أشهر السابقة لتوقيع الاتفاقية، ما يمثل 9047.57 مليون ريال، و(862) ريال للسهم الواحد.

وبينت أن الأسهم الجديدة المصدرة في شركة جاهز ستمثل أقل من 5 % من رأس مالها عند إتمام صفقة الاستحواذ.

وأوضحت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة جاهز 104.92 مليون ريال،  إلى 108.69 مليون ريال، عن طريق إصدار 376.88 ألف سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح مساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) لتزيد بذلك أسهمها من 10.49 مليون سهم إلى 10.87 مليون سهم، تُمثل زيادة قدرها (3.6%) من رأس مال شركة جاهز قبل إصدار الأسهم الجديدة.

وستمتلك شركة جاهز كامل رأس مال شركة ذا شفز عند إتمام صفقة الاستحواذ، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي) في رأس مال شركة جاهز نسبة (3.5%) بعد زيادة رأس المال، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز.

وأشارت في بيانها إلى أن شركة ذا شفز هي الشركة المشغلة لتطبيق ذا شفز https://thechefz.co/ar/ لتوصيل الطعام والحلويات والزهور والعطور في المدن الرئيسية بالمملكة العربية السعودية.

وقالت إن صفقة الاستحواذ ستسمح لشركة جاهز بالتوسع في مجال تقديم خدمات توصيل الأطعمة من المطاعم وتعزيز منصاتها الرائدة في مجال مطاعم الخدمة السريعة (quick service restaurants)، حيث ستتمكن شركة جاهز من الاستفادة من الخدمات التي تقدمها شركة ذا شفز في توصيل الطلبات من المطاعم الفاخرة (fine dining restaurants) ومحلات الحلويات والسلع الترفيهية.

وأوضحت أنه عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة جاهز (باستثناء الملكية المباشرة وغير المباشرة لمساهمي شركة ذا شفز البائعين (باستثناء شركة صقر فاند ال بي)) من 78.2% إلى 75.5%، والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية للمساهمين الحاليين في شركة جاهز، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة جاهز.

وأكدت أنه لا تتم صفقة الاستحواذ إلا بعد استيفاء شروط نظامية وتجارية معينة بالإضافة إلى شروط أخرى وضعت نتيجةً لنتائج دراسات العناية الواجبة المتعلقة بشركة ذا شفز والتي قامت بإجرائها شركة جاهز.

وتشتمل الاتفاقية على الضمانات الأساسية والتجارية والضريبية الاعتيادية من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في الصفقات المماثلة والممنوحة لشركة جاهز فيما يخص أعمال شركة ذا شفز.

وسيواصل الفريق التنفيذي والإداري في شركة ذا شفز، والذي يتضمن الرئيس التنفيذي ورئيس تطوير الأعمال، بتشغيل شركة ذا شفز وإدارتها بشكل مستقل، وستستمر شركة ذا شفز بإدارة وتشغيل منصة التجارة الإلكترونية عبر الإنترنت https://thechefz.co/ar/.

وأكدت أنها ستعلن عن إتمام صفقة الاستحواذ أو عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في الوقت المناسب.

وأشارت إلى أن الصفقة تنطوي على مصالح محتملة للأطراف ذات العلاقة التالية: الأستاذ عبدالعزيز بن عبدالرحمن العمران بصفته (1) ممثلًا لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة – قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز؛ و(2) مالكًا لوحدات في عدد من الصناديق من خلال شركة تأثير المالية (Impact46) والتي تملك بدورها حصصًا في شركة ذا شفز، وعبدالله الرميح بصفته ممثلًا لصندوق تأثير المالية للملكيات الخاصة – قطاع تقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية في مجلس إدارة شركة جاهز.

وأضافت أن الاتفاقية تنتهي في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال (150) يومًا من تاريخ توقيعها (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الأطراف).

ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ عند حدوث أمور معينة بما فيها على سبيل المثال لا الحصر: (1) بموجب موافقة جميع الأطراف؛ أو (2) من قبل شركة جاهز في حالات معينة؛ أو (3) من قبل مساهمي شركة ذا شفز البائعين في حال قامت شركة جاهز بالإخلال بالتزاماتها بشكل جوهري والمتعلقة بإتمام صفقة الاستحواذ؛ أو (4) من قبل أي طرف في حال أصدرت أي جهة حكومية ذات اختصاص أي قرار نهائي غير قابل للاستئناف يمنع أو يقيد من قدرة الطرف ذي الصلة من إتمام العمل بالاتفاقية.

وتوقعت إتمام صفقة الاستحواذ هذه في الربع الأول من عام 2023م ويكون إتمام صفقة الاستحواذ خاضعًا لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص صفقة الاستحواذ وتعميم المساهمين.

2- الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة جاهز وذلك وفقًا لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

4- الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة.

5- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.