كتب أسامة صالح
يحذر مستشارو كبار شركات الأسهم الخاصة في العالم من أن قواعد الإخطار بالاندماج الجديدة التي اقترحتها وكالات مكافحة الاحتكار الأمريكية تهدد بالتأثير بشكل غير متناسب في صانعي الصفقات المتسلسلين وتأخير إجراء المعاملات بشكل كبير.
التغييرات في نموذج هارت-سكوت-رودينو “إتش إس أر”، الذي تعبئه الشركات لإخطار لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل بشأن الصفقات التي تتجاوز حدا معينا، قد تجبر مجموعات الاستحواذ على الكشف عن مزيد من المعلومات بشكل ملحوظ في المراحل الأولى من المعاملة ومن المحتمل أن تؤدي إلى حظر مزيد من الصفقات، حسب قول خبراء مكافحة الاحتكار.
قال جيمس لانجستون، شريك في كليري جوتليب في نيويورك، “هذا أمر مدهش وغريب في مدى وصوله وتأثيره المحتمل في الصفقات. لا يوجد شيء معيب بخصوص العملية الحالية”.
يعد إصلاح نموذج إتش إس أر، كما يشار إليه غالبا، الأول منذ أكثر من أربعة عقود وكان متوقعا على نطاق واسع من قبل صانعي الصفقات.
بموجب الاقتراح، سيطلب من الشركات تقديم معلومات أكثر تفصيلا للجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل عن الأطراف المعنية، وأسواقهم وكيفية عمل الشركات قبل فترة تقييم أولية مدتها 30 يوما.
ويقول محامو مكافحة الاحتكار إن هذا المستوى من التدقيق لم يكن مطلوبا في السابق إلا فيما يسمى بالمرحلة الثانية من عملية الموافقة عندما تطلب الوكالات مزيدا من المعلومات حول الصفقات القليلة التي تثير مزيدا من القلق.
توقعت الوكالات أن يضيف هذا 100 ساعة إلى مقدار الوقت الذي ستحتاج إليه الشركات لإعداد النماذج، رغم أن صانعي الصفقات يعتقدون أن الفترة ستكون أطول في النهاية بشكل ملحوظ.
قالت لينا خان، رئيسة لجنة التجارة الفيدرالية، في بيان إن “الكثير قد تغير” منذ أن تم سن النظام لنموذج إتش إس أر لأول مرة، بما في ذلك التعقيد المتزايد وحجم الصفقات. قالت، “إن المعلومات التي يتم جمعها حاليا بوساطة نموذج إتش إس أر غير كافية لفرقنا لتحديد، في أول 30 يوما، ما إذا كانت الصفقة المقترحة قد تنتهك قوانين مكافحة الاحتكار”.
لم تسلط الوكالات الضوء على قطاعات أو شركات معينة، مثل الأسهم الخاصة، عند إعلان الاقتراح، والذي سينتقل إلى فترة إبداء ملاحظات مدتها 60 يوما قبل التنفيذ النهائي.
بينما يتم تطبيق القواعد بغض النظر عن نموذج تمويل المشتري، هناك بعض الأحكام التي يعتقد الخبراء أنها تستهدف على وجه التحديد شركات الأسهم الخاصة، التي كانت من أكثر صانعي الصفقات نشاطا على مدار العقد الماضي. ففي 2021 و2022 وحدهما، شكلت شركات الاستحواذ نحو خمس المعاملات العالمية، على التوالي، وفقا لبيانات من شركة رفينيتيف.
من بين قائمة المتطلبات الجديدة هناك الكشف عن المعاملات السابقة على مدى عشرة أعوام وتقارير تفصيلية عن القوى العاملة لتحديد ما إذا كان هناك تداخل كبير بين الطرفين، والذي يقول المحامون إنه سيوقع مشتري الأسهم الخاصة الكبار الذين يمتلكون كثيرا من الشركات عبر الصناعات في شرك.
قال أحد محامي مكافحة الاحتكار، “أدرك الناس أن شركات الأسهم الخاصة يمكن أن تحاط بالسرية أحيانا بطرق غير موجودة في الشركات العامة الكبرى. من الصعب معرفة ما تمتلكه شركات الأسهم الخاصة. (الجهات التنظيمية) ركزت على حقيقة أنها تريد معرفة ما يحدث في شركات الأسهم الخاصة”.
وجدت شركات الأسهم الخاصة نفسها على نحو متزايد في مرمى الجهات التنظيمية حيث توسعت بصمتها في الولايات المتحدة بسرعة لدرجة أنها تسيطر على قطاعات واسعة من الاقتصاد. وأعرب كل من خان وجوناثان كانتر، رئيس قسم مكافحة الاحتكار في وزارة العدل، عن رغبتهما في زيادة التدقيق في إبرام الصفقات من قبل مجموعات الاستحواذ.
في العام الماضي، طلبت لجنة التجارة الفيدرالية من مشتري رأس المال الخاص جاب، بيع 11 عيادة بيطرية حيث أكملت عمليتي استحواذ كبيرتين بسبب مخاوف تركز السوق، علامة على موقف الوكالة الأكثر صرامة بشأن تراكم الأسهم الخاصة – خطط مستثمري القطاع الخاص لتوحيد القطاعات المتخصصة مثل العيادات البيطرية ودور دفن الموتى.
في غضون ذلك، تدقق وزارة العدل من كثب في عملية شركة ثوما برافو المقترحة لشراء شركة فوج روك للأمن الرقمي بقيمة 2.3 مليار دولار، والتي قال المحامون إنها قد تؤدي إلى تحد نادر لمكافحة الاحتكار ينطوي على صفقة أسهم خاصة كبيرة.
كما ركز منظمو مكافحة الاحتكار أيضا على ما يسمى بأعضاء مجلس الإدارة “المشتركين”، حيث يجلس ممثلون من إحدى شركات الأسهم الخاصة في مجالس إدارة عديدة في قطاع واحد. تسعى التغييرات المقترحة من قبل لجنة التجارة الفيدرالية إلى زيادة التدقيق حول كيفية ممارسة المجالس لتأثيرها من خلال إجبار شركات الاستحواذ على تحديد “مراقبي مجالس الإدارة” – صانعو الصفقات الرئيسيون الذين يراقبون الاستثمارات التي لا تشغل مقاعد رسمية في مجلس الإدارة.
المحامون، الذين قال كثير منهم إنهم تلقوا مكالمات عديدة من العملاء المحبطين بعد إعلان نموذج إتش إس أر، يشعرون بالأسف على الوقت الإضافي الذي سيستغرقه وضع المواد معا، لكنهم أقروا بأن هذا مفيد في النهاية لنتيجة أرباحهم النهائية.
قال أحد محامي مكافحة الاحتكار إن القاعدة الجديدة ستكون على الأرجح “رائعة لجيبي لكن سيئة لحياتي الخاصة” طالما أن حجم الصفقات لم يتأثر بشكل كبير.
قال جورج هاي، أستاذ مكافحة الاحتكار في جامعة كورنيل، “المستفيدون الحقيقيون هم محامو مكافحة الاحتكار المتخصصون في نموذج إتش إس أر. ستزداد فواتيرهم بشكل كبير للغاية خاصة في العام الأول حيث تتعلم شركات المحاماة الحرفة”.
مع ذلك، فإن التباطؤ المطول في إبرام الصفقات وسط بيئة تمويل منظم وأكثر صرامة ترك الآخرين يشعرون بأنه سيكون هناك ثمن أكبر يجب دفعه إذا تم إحباط المشترين.
قال إريك لومان، المحامي السابق الذي يرأس أبحاث موازنة المخاطر في أمريكا الشمالية في شركة أوسكار جروس، “هذا سيضر الشركات الصغيرة بشكل خاص عبر زيادة تكاليف الصفقات بشكل كبير”.
تريد الجهات التنظيمية “كثيرا من المعلومات حول هيكل وملكية صناديق الأسهم الخاصة بدعوى أنها تحاول الحصول على مزيد من الشفافية. أنا متشكك في هذا الرأي. أعتقد أنها تحاول الانتقام من الأسهم الخاصة كمستحوذين”، كما قال دانيال كولي، الشريك في شركة كليري جوتليب الذي يركز على قضايا مكافحة الاحتكار.
